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Art. 2414-bis. Costituzione delle garanzie.


Art. 2414-bis.
(costituzione delle garanzie).
La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalita' necessarie per la costituzione delle garanzie medesime.
((Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell'articolo 2414)).



Codice civile

LIBRO QUINTO

TITOLO V DELLE SOCIETA'

 Capo V Societa' per azioni

  Sezione VII Delle obbligazioni



Art. 2410. Emissione.
Art. 2411. Diritti degli obbligazionisti.
Art. 2412.Limiti all'emissione.
Art. 2413.Riduzione del capitale.
Art. 2414.Contenuto delle obbligazioni.
Art. 2414-bis.Costituzione delle garanzie.
Art. 2415.Assemblea degli obbligazionisti.
Art. 2416.Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea.
Art. 2417.Rappresentante comune.
Art. 2418. Obblighi e poteri del rappresentante comune.
Art. 2419. Azione individuale degli obbligazionisti.
Art. 2420. Sorteggio delle obbligazioni.
Art. 2420-bis. Obbligazioni convertibili in azioni.
Art. 2420-ter. Delega agli amministratori.


 ^  Art. 2410. Emissione.

Art. 2410.
(( (Emissione).))
((Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni e' deliberata dagli amministratori.
In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed e' depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.))


 ^  Art. 2411. Diritti degli obbligazionisti.

Art. 2411.
(( (Diritti degli obbligazionisti).))
(( Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi puo' essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della societa'.
I tempi e l'entita' del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della societa'.
La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entita' del rimborso del capitale all'andamento economico della societa'.))


 ^  Art. 2412. Limiti all'emissione.

Art. 2412.
(Limiti all'emissione).
La societa' puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.
Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societa' per obbligazioni emesse da altre societa', anche estere.
((I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.))
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.
COMMA ABROGATO DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262.


 ^  Art. 2413. Riduzione del capitale.

Art. 2413.
(Riduzione del capitale).
Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la societa' che ha emesso obbligazioni non puo' ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo medesimo non risulta piu' rispettato.
Se la riduzione del capitale sociale e' obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinche' l'ammontare del capitale sociale ((, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la meta' dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.))


 ^  Art. 2414. Contenuto delle obbligazioni.

Art. 2414.
(Contenuto delle obbligazioni).
I titoli obbligazionari devono indicare:
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della societa', con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la societa' e' iscritta;
2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione;
3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;
4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della societa';
5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.
((6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo.))


 ^  Art. 2414-bis. Costituzione delle garanzie.

Art. 2414-bis.
(costituzione delle garanzie).
La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalita' necessarie per la costituzione delle garanzie medesime.
((Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell'articolo 2414)).


 ^  Art. 2415. Assemblea degli obbligazionisti.

Art. 2415.
(Assemblea degli obbligazionisti).
L'assemblea degli obbligazionisti delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.
L'assemblea e' convocata ((dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione)) o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne e' fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validita' delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, e' necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la meta' delle obbligazioni emesse e non estinte.((Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti e' disciplinata dalle leggi speciali.))
La societa', per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non puo' partecipare alle deliberazioni.
((All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.))
((207))
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AGGIORNAMENTO (207)
Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91, ha disposto (con l'art. 5) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013. "


 ^  Art. 2416. Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea.

Art. 2416.
(Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea).
Le deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. ((Le percentuali previste dall'articolo 2377 sono calcolate con riferimento)) all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.
L'impugnazione e' proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la societa' ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.


 ^  Art. 2417. Rappresentante comune.

Art. 2417.
(Rappresentante comune).
Il rappresentante comune puo' essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonche' le societa' fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della societa' debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399.
Se non e' nominato dall'assemblea a norma dell'articolo 2415, il rappresentante comune e' nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o piu' obbligazionisti o degli amministratori della societa'.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ((a tre esercizi sociali)) e puo' essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese.


 ^  Art. 2418. Obblighi e poteri del rappresentante comune.

Art. 2418.
(( (Obblighi e poteri del rappresentante comune).))
((Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la societa' e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci.
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione straordinaria della societa' debitrice.))


 ^  Art. 2419. Azione individuale degli obbligazionisti.

Art. 2419.
(( (Azione individuale degli obbligazionisti).))
((Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.))


 ^  Art. 2420. Sorteggio delle obbligazioni.

Art. 2420.
(( (Sorteggio delle obbligazioni).))
((Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullita', alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio. ))


 ^  Art. 2420-bis. Obbligazioni convertibili in azioni.

Art. 2420-bis.
(( (Obbligazioni convertibili in azioni).))
((L'assemblea straordinaria puo' deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalita' della conversione. La deliberazione non puo' essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la societa' deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la societa' non puo' deliberare ne' la riduzione volontaria del capitale sociale, ne' la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facolta', mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell'assemblea di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio e' modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalita' della conversione. ))
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AGGIORNAMENTO (35)
Il D.L. 8 aprile 1974, n. 95, convertito con modificazioni dalla L. 7 giugno 1974, n. 216, ha disposto (con l'art. 9, comma 2) che " Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni prescritte nell'ultimo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a lire 5 milioni."


 ^  Art. 2420-ter. Delega agli amministratori.

Art. 2420-ter.
(( (Delega agli amministratori). ))
((Lo statuto puo' attribuire agli amministratori la facolta' di emettere in una o piu' volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della societa' nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2410.))


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