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Art. 2312. Cancellazione della societa'.


Art. 2312.
(Cancellazione della societa').
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
Dalla cancellazione della societa' i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.
Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della societa' dal registro delle imprese.



Cod.Civ.2018

LIBRO QUINTO

TITOLO V DELLE SOCIETA'

 CAPO III Della societa' in nome collettivo



Art. 2291.Nozione.
Art. 2292.Ragione sociale.
Art. 2293.Norme applicabili.
Art. 2294.Incapace.
Art. 2295.Atto costitutivo.
Art. 2296.Pubblicazione.
Art. 2297.Mancata registrazione.
Art. 2298.Rappresentanza della societa'.
Art. 2299.Sedi secondarie.
Art. 2300.Modificazioni dell'atto costitutivo.
Art. 2301.Divieto di concorrenza.
Art. 2302.Scritture contabili.
Art. 2303.Limiti alla distribuzione degli utili.
Art. 2304.Responsabilita' dei soci.
Art. 2305.Creditore particolare del socio.
Art. 2306.Riduzione di capitale.
Art. 2307.Proroga della societa'.
Art. 2308.Scioglimento della societa'.
Art. 2309.Pubblicazione della nomina dei liquidatori.
Art. 2310.Rappresentanza della societa' in liquidazione.
Art. 2311.Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto.
Art. 2312.Cancellazione della societa'.


 ^  Art. 2291. Nozione.

Art. 2291.
(Nozione).
Nella societa' in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.
Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.


 ^  Art. 2292. Ragione sociale.

Art. 2292.
(Ragione sociale).
La societa' in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o piu' soci con l'indicazione del rapporto sociale.
La societa' puo' conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.


 ^  Art. 2293. Norme applicabili.

Art. 2293.
(Norme applicabili).
La societa' in nome collettivo e' regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente.


 ^  Art. 2294. Incapace.

Art. 2294.
(Incapace).
La partecipazione di un incapace alla societa' in nome collettivo e' subordinata in ogni caso all'osservanza delle disposizioni degli articoli 320, 397, 424 e 425.


 ^  Art. 2295. Atto costitutivo.

Art. 2295.
(Atto costitutivo).
L'atto costitutivo della societa' deve indicare:
1) il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio, la cittadinanza e la razza dei soci; ((3))
2) la ragione sociale;
3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della societa';
4) la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
5) l'oggetto sociale;
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
9) la durata della societa'.
------------------
AGGIORNAMENTO (3)
Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287 ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformita' dell'art. 1 del R. D.L. 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile, nonche' il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice".


 ^  Art. 2296. Pubblicazione.

Art. 2296.
(Pubblicazione).
L'atto costitutivo della societa', con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione e' avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni essere depositato per l'iscrizione, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale.
Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa', o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.
Se la stipulazione e' avvenuta per atto pubblico, e' obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.


 ^  Art. 2297. Mancata registrazione.

Art. 2297.
(Mancata registrazione).
Fino a quando la societa' non e' iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la societa' e i terzi, ferma restando la responsabilita' illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla societa' semplice.
Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la societa' abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.


 ^  Art. 2298. Rappresentanza della societa'.

Art. 2298.
(Rappresentanza della societa').
L'amministratore che ha la rappresentanza della societa' puo' compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.
((COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340)).


 ^  Art. 2299. Sedi secondarie.

Art. 2299.
(Sedi secondarie).
Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la societa' istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime.
L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale e' iscritta la societa' e la data dell'iscrizione.
((COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340)).
L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l'iscrizione nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove e' iscritta la societa'.


 ^  Art. 2300. Modificazioni dell'atto costitutivo.

Art. 2300.
(Modificazioni dell'atto costitutivo).
Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delle imprese l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla societa', dei quali e' obbligatoria l'iscrizione.
Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.
Le modificazioni dell'atto costitutivo, finche' non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.


 ^  Art. 2301. Divieto di concorrenza.

Art. 2301.
(Divieto di concorrenza).
Il socio non puo', senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un'attivita' concorrente con quella della societa', ne' partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra societa' concorrente.
Il consenso si presume, se l'esercizio dell'attivita' o la partecipazione ad altra societa' preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.
In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma la societa' ha diritto al risarcimento del danno, salva l'applicazione dell'art. 2286.


 ^  Art. 2302. Scritture contabili.

Art. 2302.
(Scritture contabili).
Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art. 2214.


 ^  Art. 2303. Limiti alla distribuzione degli utili.

Art. 2303.
(Limiti alla distribuzione degli utili).
Non puo' farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.


 ^  Art. 2304. Responsabilita' dei soci.

Art. 2304.
(Responsabilita' dei soci).
I creditori sociali, anche se la societa' e' in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione del patrimonio sociale.


 ^  Art. 2305. Creditore particolare del socio.

Art. 2305.
(Creditore particolare del socio).
Il creditore particolare del socio, finche' dura la societa', non puo' chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.


 ^  Art. 2306. Riduzione di capitale.

Art. 2306.
(Riduzione di capitale).
La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della societa' di un'idonea garanzia.


 ^  Art. 2307. Proroga della societa'.

Art. 2307.
(Proroga della societa').
Il creditore particolare del socio puo' fare opposizione alla proroga della societa', entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese.
Se l'opposizione e' accolta, la societa' deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente.
In caso di proroga tacita ciascun socio puo' sempre recedere dalla societa', dando preavviso a norma dell'art. 2285, e il creditore particolare del socio puo' chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell'art. 2270.


 ^  Art. 2308. Scioglimento della societa'.

Art. 2308.
(Scioglimento della societa').
La societa' si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'art. 2272, per provvedimento dell'autorita' governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un'attivita' non commerciale, per la dichiarazione di fallimento.


 ^  Art. 2309. Pubblicazione della nomina dei liquidatori.

Art. 2309.
(Pubblicazione della nomina dei liquidatori).
La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro ((trenta giorni)) dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.
((COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340)).


 ^  Art. 2310. Rappresentanza della societa' in liquidazione.

Art. 2310.
(Rappresentanza della societa' in liquidazione).
Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della societa', anche in giudizio, spetta ai liquidatori.


 ^  Art. 2311. Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto.

Art. 2311.
(Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto).
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.
In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore puo' chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore puo' restare estraneo.
Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.


 ^  Art. 2312. Cancellazione della societa'.

Art. 2312.
(Cancellazione della societa').
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
Dalla cancellazione della societa' i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.
Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della societa' dal registro delle imprese.


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