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Art. 2325. Responsabilita'.


Art. 2325.
(( (Responsabilita'). ))
((Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2362.))



Cod.Civ.2018

LIBRO QUINTO

TITOLO V DELLE SOCIETA'

 Capo V Societa' per azioni

  Sezione I Disposizioni generali



Art. 2325. Responsabilita'.
Art. 2325-bisSocieta' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
Art. 2326. Denominazione sociale.
Art. 2327.Ammontare minimo del capitale.
Art. 2328.Atto costitutivo.
Art. 2329.Condizioni per la costituzione.
Art. 2330. Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'.
Art. 2330-bis.ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340 141
Art. 2331.Effetti dell'iscrizione.
Art. 2332. Nullita' della societa'.


 ^  Art. 2325. Responsabilita'.

Art. 2325.
(( (Responsabilita'). ))
((Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2362.))


 ^  Art. 2325-bis Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

Art. 2325-bis
(Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio).
Ai fini dell'applicazione del presente ((titolo)), sono societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
((Le norme di questo titolo si applicano alle societa' con azioni)) quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.


 ^  Art. 2326. Denominazione sociale.

Art. 2326.
(( (Denominazione sociale). ))
((La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.))


 ^  Art. 2327. Ammontare minimo del capitale.

Art. 2327.
(Ammontare minimo del capitale).
La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a ((cinquantamila)) euro.
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AGGIORNAMENTO (113)
Il D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 ha disposto (con l'art. 4, comma 2) che la modifica del presente articolo decorre dal 1 gennaio 2002.


 ^  Art. 2328. Atto costitutivo.

Art. 2328.
(Atto costitutivo).
La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto ((incaricato di effettuare la revisione legale dei conti));
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa';
13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.
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AGGIORNAMENTO (3)
Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287 ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformita' dell'art. 1 del R. D.L. 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile, nonche' il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice".


 ^  Art. 2329. Condizioni per la costituzione.

Art. 2329.
(Condizioni per la costituzione).
Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 ((, 2343 e 2343-ter)) relative ai conferimenti;
3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto.


 ^  Art. 2330. Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'.

Art. 2330.
(( (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'). ))
((Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa'.
L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.
Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.))


 ^  Art. 2330-bis. ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340 141

Art. 2330-bis.
ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340 ((141))
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AGGIORNAMENTO (141)
Il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, disponendo (con l'art. 1, comma 1) la sostituzione del Libro V, Titolo V, Capo V, non ha piu' previsto il presente articolo.


 ^  Art. 2331. Effetti dell'iscrizione.

Art. 2331.
(Effetti dell'iscrizione).
Con l'iscrizione nel registro la societa' acquista la personalita' giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della societa' prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi' solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
Prima dell'iscrizione nel registro e' vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una ((offerta al pubblico di prodotti finanziari)).


 ^  Art. 2332. Nullita' della societa'.

Art. 2332.
(( (Nullita' della societa'). ))
((Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;
2) illiceita' dell'oggetto sociale;
3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.
La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.
La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita' con iscrizione nel registro delle imprese.
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.))


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