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Art. 2403-bis. Poteri del collegio sindacale.


Art. 2403-bis.
(( (Poteri del collegio sindacale).))
((I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.
L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.))
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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88, ha disposto (con l'art. 29, comma 1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno effetto a decorrere dalla data della pubblicazione del registro prevista dall'art. 11, comma 1."



Cod.Civ.2018

LIBRO QUINTO

TITOLO V DELLE SOCIETA'

 Capo V Societa' per azioni

  Sezione VI-bis Dell'amministrazione e del controllo
   § 3 Del collegio sindacale



Art. 2397.Composizione del collegio.
Art. 2398. Presidenza del collegio.
Art. 2399.Cause d'ineleggibilita' e di decadenza.
Art. 2400.Nomina e cessazione dall'ufficio.
Art. 2401. Sostituzione.
Art. 2402. Retribuzione.
Art. 2403. Doveri del collegio sindacale.
Art. 2403-bis. Poteri del collegio sindacale.
Art. 2404. Riunioni e deliberazioni del collegio.
Art. 2405. Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee.
Art. 2406. Omissioni degli amministratori.
Art. 2407. Responsabilita'.
Art. 2408. Denunzia al collegio sindacale.
Art. 2409. Denunzia al tribunale.


 ^  Art. 2397. Composizione del collegio.

Art. 2397.
(Composizione del collegio).
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
((COMMA ABROGATO DAL D.L. 9 FEBBRAIO 2012, N. 5, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI DALLA L. 4 APRILE 2012, N. 35)).
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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88 ha disposto (con l'art. 29, comma 1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno effetto a decorrere dalla data della pubblicazione del registro prevista dall'art. 11, comma 1".


 ^  Art. 2398. Presidenza del collegio.

Art. 2398.
(( (Presidenza del collegio). ))
((Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea.))
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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88 ha disposto (con l'art. 29, comma 1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno effetto a decorrere dalla data della pubblicazione del registro prevista dall'art. 11, comma 1".


 ^  Art. 2399. Cause d'ineleggibilita' e di decadenza.

Art. 2399.
(Cause d'ineleggibilita' e di decadenza).
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
La cancellazione o la sospensione dal registro ((dei revisori legali e delle societa' di revisione legale)) e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88 ha disposto (con l'art. 29, comma 1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno effetto a decorrere dalla data della pubblicazione del registro prevista dall'art. 11, comma 1".


 ^  Art. 2400. Nomina e cessazione dall'ufficio.

Art. 2400.
(Nomina e cessazione dall'ufficio).
I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio e' stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
((Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa')).


 ^  Art. 2401. Sostituzione.

Art. 2401.
(( (Sostituzione).))
((In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di eta', nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza e' assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco piu' anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perche' provveda all'integrazione del collegio medesimo.))
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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88, ha disposto (con l'art. 29, comma 1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno effetto a decorrere dalla data della pubblicazione del registro prevista dall'art. 11, comma 1."


 ^  Art. 2402. Retribuzione.

Art. 2402.
(( (Retribuzione).))
((La retribuzione annuale dei sindaci, se non e' stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.))


 ^  Art. 2403. Doveri del collegio sindacale.

Art. 2403.
(( (Doveri del collegio sindacale).))
((Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa' e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, terzo comma.))


 ^  Art. 2403-bis. Poteri del collegio sindacale.

Art. 2403-bis.
(( (Poteri del collegio sindacale).))
((I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.
L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.))
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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88, ha disposto (con l'art. 29, comma 1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno effetto a decorrere dalla data della pubblicazione del registro prevista dall'art. 11, comma 1."


 ^  Art. 2404. Riunioni e deliberazioni del collegio.

Art. 2404.
(( (Riunioni e deliberazioni del collegio).))
(( Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puo' svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita', anche con mezzi di telecomunicazione.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale e' regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.))


 ^  Art. 2405. Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee.

Art. 2405.
(( (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). ))
((I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.))


 ^  Art. 2406. Omissioni degli amministratori.

Art. 2406.
(( (Omissioni degli amministratori).))
((In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
Il collegio sindacale puo' altresi', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere.))


 ^  Art. 2407. Responsabilita'.

Art. 2407.
(( (Responsabilita').))
((I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalita' e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verita' delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica.
All'azione di responsabilita' contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.))


 ^  Art. 2408. Denunzia al collegio sindacale.

Art. 2408.
(( (Denunzia al collegio sindacale).))
((Ogni socio puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea.
Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresi', nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo 2406, convocare l'assemblea. Lo statuto puo' prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.))


 ^  Art. 2409. Denunzia al tribunale.

Art. 2409.
(( (Denunzia al tribunale).))
((Se vi e' fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societa'. Lo statuto puo' prevedere percentuali minori di partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalita', che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivita' compiute.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivita' compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa' o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonche', nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societa'. ))


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