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Art. 2476. Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci.


Art. 2476.
(( (Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci).))
((Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa da ciascun socio, il quale puo' altresi' chiedere, in caso di gravi irregolarita' nella gestione della societa', che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice puo' subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la societa', salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilita' contro gli amministratori puo' essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della societa', purche' vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.
Sono altresi' solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale. ))
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AGGIORNAMENTO (91)
Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88, ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le societa' a responsabilita' limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."



Cod.Civ.2018

LIBRO QUINTO

TITOLO V DELLE SOCIETA'

 CAPO VII Della societa' a responsabilita' limitata

  Sezione III Dell'amministrazione della societa' e dei controlli



Art. 2475. Amministrazione della societa'.
Art. 2475-bis. Rappresentanza della societa'.
Art. 2475-ter. Conflitto di interessi.
Art. 2476. Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci.
Art. 2477.Sindaco e revisione legale dei conti.
Art. 2478.Libri sociali obbligatori.
Art. 2478-bis.Bilancio e distribuzione degli utili ai soci.


 ^  Art. 2475. Amministrazione della societa'.

Art. 2475.
(( (Amministrazione della societa').))
((Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu' soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo puo' tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonche' le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo.))
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AGGIORNAMENTO (3)
Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287, ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformita' dell'art. 1 del R. D.L. 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile, nonche' il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice ."


 ^  Art. 2475-bis. Rappresentanza della societa'.

Art. 2475-bis.
(( (Rappresentanza della societa'). ))
((Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della societa'.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.))
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AGGIORNAMENTO (91)
Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88, ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le societa' a responsabilita' limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."


 ^  Art. 2475-ter. Conflitto di interessi.

Art. 2475-ter.
(( (Conflitto di interessi). ))
((I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della societa', se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la societa', qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.))


 ^  Art. 2476. Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci.

Art. 2476.
(( (Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci).))
((Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa da ciascun socio, il quale puo' altresi' chiedere, in caso di gravi irregolarita' nella gestione della societa', che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice puo' subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la societa', salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilita' contro gli amministratori puo' essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della societa', purche' vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.
Sono altresi' solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale. ))
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AGGIORNAMENTO (91)
Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88, ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le societa' a responsabilita' limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."


 ^  Art. 2477. Sindaco e revisione legale dei conti.

Art. 2477.
(Sindaco e revisione legale dei conti).
L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo e' costituito da un solo membro effettivo.
((COMMA ABROGATO DAL D.L. 24 GIUGNO 2014, N. 91, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 11 AGOSTO 2014, N. 116)). ((224))
La nomina dell'organo di controllo o del revisore e' ((...)) obbligatoria se la societa':
a) e' tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una societa' obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le societa' per azioni.
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al ((...)) terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.
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AGGIORNAMENTO (224)
Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91 convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116 ha disposto (con l'art. 20, comma 8) che la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca.


 ^  Art. 2478. Libri sociali obbligatori.

Art. 2478.
(Libri sociali obbligatori).
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societa' deve tenere:
1) NUMERO ABROGATO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2;
2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione e' conservata dalla societa';
3) il libro delle decisioni degli amministratori;
4) il libro delle decisioni del collegio sindacale ((nominato)) ai sensi dell'articolo 2477.
I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci((. . .)).
I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.


 ^  Art. 2478-bis. Bilancio e distribuzione degli utili ai soci.

Art. 2478-bis.
(Bilancio e distribuzione degli utili ai soci).
((Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro.)) Esso e' presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilita' di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364. ((246))
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
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AGGIORNAMENTO (246)
Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.


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