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Art. 2500-sexies. Trasformazione di societa' di capitali.


Art. 2500-sexies.
(( (Trasformazione di societa' di capitali).))
((Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di societa' di capitali in societa' di persone e' adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E' comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.))



Cod.Civ.2018

LIBRO QUINTO

TITOLO V DELLE SOCIETA'

 Capo X Della trasformazione, della fusione e della scissione

  Sezione I Della trasformazione



Art. 2498. Continuita' dei rapporti giuridici.
Art. 2499. Limiti alla trasformazione.
Art. 2500. Contenuto, pubblicita' ed efficacia dell'atto di trasformazione.
Art. 2500-bis. Invalidita' della trasformazione.
Art. 2500-ter.Trasformazione di societa' di persone.
Art. 2500-quater. Assegnazione di azioni o quote.
Art. 2500-quinquies. Responsabilita' dei soci.
Art. 2500-sexies. Trasformazione di societa' di capitali.
Art. 2500-septies. Trasformazione eterogenea da societa' di capitali.
Art. 2500-octies. Trasformazione eterogenea in societa' di capitali.
Art. 2500-novies. Opposizione dei creditori.


 ^  Art. 2498. Continuita' dei rapporti giuridici.

Art. 2498.
(( (Continuita' dei rapporti giuridici).))
((Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.))


 ^  Art. 2499. Limiti alla trasformazione.

Art. 2499.
(( (Limiti alla trasformazione).))
((Puo' farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purche' non vi siano incompatibilita' con le finalita' o lo stato della stessa.))


 ^  Art. 2500. Contenuto, pubblicita' ed efficacia dell'atto di trasformazione.

Art. 2500.
(( (Contenuto, pubblicita' ed efficacia dell'atto di trasformazione).))
((La trasformazione in societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato.
L'atto di trasformazione e' soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicita' relative, nonche' alla pubblicita' richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione.
La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente.))


 ^  Art. 2500-bis. Invalidita' della trasformazione.

Art. 2500-bis.
(( (Invalidita' della trasformazione).))
((Eseguita la pubblicita' di cui all'articolo precedente, l'invalidita' dell'atto di trasformazione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.))


 ^  Art. 2500-ter. Trasformazione di societa' di persone.

Art. 2500-ter.
(Trasformazione di societa' di persone).
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societa' di persone in societa' di capitali e' decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.
((Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa' risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter ovvero, infine, nel caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresi', nel caso di societa' per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343 ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell'articolo 2343-ter, il terzo comma del medesimo articolo.))


 ^  Art. 2500-quater. Assegnazione di azioni o quote.

Art. 2500-quater.
(( (Assegnazione di azioni o quote).))
((Nel caso previsto dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.
Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equita'.
Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.))


 ^  Art. 2500-quinquies. Responsabilita' dei soci.

Art. 2500-quinquies.
(( (Responsabilita' dei soci).))
((La trasformazione non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.))


 ^  Art. 2500-sexies. Trasformazione di societa' di capitali.

Art. 2500-sexies.
(( (Trasformazione di societa' di capitali).))
((Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di societa' di capitali in societa' di persone e' adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E' comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.))


 ^  Art. 2500-septies. Trasformazione eterogenea da societa' di capitali.

Art. 2500-septies.
(( (Trasformazione eterogenea da societa' di capitali).))
((Le societa' disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, societa' consortili, societa' cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.
Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.
La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilita' illimitata.
La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volonta' del fondatore.))


 ^  Art. 2500-octies. Trasformazione eterogenea in societa' di capitali.

Art. 2500-octies.
(( (Trasformazione eterogenea in societa' di capitali).))
((I consorzi, le societa' consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle societa' disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.
La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimita'; nelle societa' consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
La trasformazione di associazioni in societa' di capitali puo' essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non e' comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalita' e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della societa' risultante dalla trasformazione e' diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
La trasformazione di fondazioni in societa' di capitali e' disposta dall'autorita' governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.))


 ^  Art. 2500-novies. Opposizione dei creditori.

Art. 2500-novies.
(( (Opposizione dei creditori).))
((In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.))


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