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Art. 98-bis Emittenti di Paesi extracomunitari


Art. 98-bis
(( Emittenti di Paesi extracomunitari ))
(( 1. Nel caso di emittenti aventi la loro sede legale in un Paese extracomunitario, per i quali l'Italia sia lo Stato membro d'origine, la Consob puo' approvare il prospetto redatto secondo la legislazione del Paese extracomunitario, ove ricorrano le seguenti condizioni:
a) il prospetto sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti dagli organismi internazionali delle Commissioni di vigilanza dei mercati, compresi i Disclosure Standards
della IOSCO e b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle prescrizioni previste dalle disposizioni comunitarie.
2. Ove l'offerta sia prevista in Italia quale Stato membro ospitante si applica l'articolo 98, commi 2 e 3. ))



TUF 16.3.2018

TITOLO II APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

 CAPO I OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E DI VENDITA

  Sezione I Offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti



Art. 94Prospetto d'offerta
Art. 94-bisApprovazione del prospetto
Art. 95Disposizioni di attuazione
Art. 95-bisRevoca dell'acquisto o della sottoscrizione
Art. 96 Bilanci dell'emittente.
Art. 97Obblighi informativi
Art. 98Validita' comunitaria del prospetto
Art. 98-bis Emittenti di Paesi extracomunitari


 ^  Art. 94 Prospetto d'offerta

1. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia e' Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non puo' essere pubblicato finche' non e' approvato dalla Consob. ((Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr chiusi per le quali l'Italia e' lo Stato membro d'origine, il prospetto e' pubblicato quando si e' conclusa la procedura prevista dall'articolo 43 o dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione.))
2. Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinche' gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonche' sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresi' una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto e' stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.
3. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari e' redatto in conformita' agli schemi previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia.
4. L'emittente o l'offerente puo' redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti e i prodotti offerti e una nota di sintesi.
5. Se e' necessario per la tutela degli investitori, la Consob puo' esigere che l'emittente o l'offerente includa nel prospetto informazioni supplementari.
6. Se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari il cui prospetto non e' disciplinato ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.
7. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui e' approvato il prospetto e quello in cui e' definitivamente chiusa l'offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.
8. L'emittente, l'offerente e l'eventuale garante, a seconda dei casi, nonche' le persone responsabili delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, ciascuno in relazione alle parti di propria competenza, dei danni subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicita' e completezza delle informazioni contenute nel prospetto, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.
9. La responsabilita' per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole grava sull'intermediario responsabile del collocamento, a meno che non provi di aver adottato la diligenza prevista dal comma precedente.
10. Nessuno puo' essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, salvo che la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto oppure che essa, quando viene letta insieme con altre parti del prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire nei prodotti finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a tale riguardo.
11. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere scoperto le falsita' delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l'esercizio dell'azione.


 ^  Art. 94-bis Approvazione del prospetto

1. Ai fini dell'approvazione, la Consob verifica la completezza del prospetto ivi incluse la coerenza e la comprensibilita' delle informazioni fornite.
2. La Consob approva il prospetto nei termini ((e secondo le modalita' e le procedure)) da essa stabiliti con regolamento conformemente alle disposizioni comunitarie. La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto.
3. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 11 OTTOBRE 2012, N. 184)).
4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato regolamentato, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.
5. La Consob puo' trasferire l'approvazione di un prospetto in caso di offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari all'autorita' competente di un altro Stato membro, previa accettazione di quest'ultima autorita'. Tale trasferimento e' comunicato all'emittente e all'offerente entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dalla Consob. I termini per l'approvazione decorrono da tale data.


 ^  Art. 95 Disposizioni di attuazione

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:
a) il contenuto della comunicazione alla Consob, ((...)) le modalita' e i termini per la pubblicazione del prospetto e dell'avviso nonche' per l'aggiornamento del prospetto, conformemente alle disposizioni comunitarie;
b) il contenuto del prospetto nei casi consentiti dalla normativa comunitaria;
c) le modalita' da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;
d) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche al fine di assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari;
e) la lingua da utilizzare nel prospetto;
f) le condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorita' competente di un altro Stato membro.
((f-bis) le procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.))
2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'emittente, l'offerente e chi colloca i prodotti finanziari nonche' coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti.
3. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi dell'articolo 94-bis.
4. La Consob determina quali strumenti o prodotti finanziari, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati ovvero diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116 e individuati attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato.


 ^  Art. 95-bis Revoca dell'acquisto o della sottoscrizione

1. Ove il prospetto non indichi le condizioni o i criteri in base ai quali il prezzo di offerta definitivo e la quantita' dei prodotti da offrirsi al pubblico sono determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo, l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari puo' essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d'offerta definitivo e la quantita' dei prodotti finanziari offerti al pubblico.
((2. Gli investitori che hanno gia' accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. Tale termine puo' essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca e' esercitabile e' indicata nel supplemento.))


 ^  Art. 96 Bilanci dell'emittente.

1. L'ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una societa' di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non puo' essere effettuata se il revisore legale o la societa' di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.))


 ^  Art. 97 Obblighi informativi

1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli emittenti, agli offerenti, ai revisori contabili e ai componenti degli organi sociali degli emittenti e degli offerenti, nonche' agli intermediari incaricati del collocamento si applicano, in relazione all'offerta, l'articolo 114, commi 5 e 6, e l'articolo 115 dalla data della comunicazione, prevista dall'articolo 94, comma 1.
2. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, nonche' ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).
((3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d'esercizio e quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta, al giudizio di un revisore legale o di una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro.))
4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, puo' richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari di cui alla presente Sezione, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta puo' essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi e' fondato sospetto che svolgano, o abbiano svolto, un'offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 94.


 ^  Art. 98 Validita' comunitaria del prospetto

1. Il prospetto nonche' gli eventuali supplementi approvati dalla Consob sono validi ai fini dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE. A tal fine la Consob effettua la notifica secondo la procedura prevista dalle ((disposizioni dell'Unione europea)).
((2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto e gli eventuali supplementi approvati dall'autorita' dello Stato membro d'origine sono validi, purche' siano rispettate le procedure di notifica previste dalle disposizioni dell'Unione europea. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi, il prospetto e' pubblicato quando si e' conclusa la procedura prevista dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione.))
3. La Consob puo' informare l'autorita' competente dello Stato membro d'origine della necessita' di fornire nuove informazioni.


 ^  Art. 98-bis Emittenti di Paesi extracomunitari

Art. 98-bis
(( Emittenti di Paesi extracomunitari ))
(( 1. Nel caso di emittenti aventi la loro sede legale in un Paese extracomunitario, per i quali l'Italia sia lo Stato membro d'origine, la Consob puo' approvare il prospetto redatto secondo la legislazione del Paese extracomunitario, ove ricorrano le seguenti condizioni:
a) il prospetto sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti dagli organismi internazionali delle Commissioni di vigilanza dei mercati, compresi i Disclosure Standards
della IOSCO e b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle prescrizioni previste dalle disposizioni comunitarie.
2. Ove l'offerta sia prevista in Italia quale Stato membro ospitante si applica l'articolo 98, commi 2 e 3. ))


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