Art. 123-bis TUF 16.3.2018

(Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari).

1. La relazione sulla gestione delle societa' emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", informazioni dettagliate riguardanti:

a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonche' la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;

b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessita' di ottenere il gradimento da parte della societa' o di altri possessori di titoli;

c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;

d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;

e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non e' esercitato direttamente da questi ultimi;

f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della societa', i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;

g) gli accordi che sono noti alla societa' ai sensi dell'articolo 122;

h) gli accordi significativi dei quali la societa' o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della societa', e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla societa'; tale deroga non si applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;

i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennita' in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;

l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonche' alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonche' di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:

a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o piu' disposizioni, nonche' le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla societa' al di la' degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La societa' indica altresi' dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce e' accessibile al pubblico;

b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;

c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalita' del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;

((d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversita' applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'eta', la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonche' una descrizione degli obiettivi, delle modalita' di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la societa' motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta.)) ((71))

3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione puo' indicare la sezione del sito internet dell'emittente dove e' pubblicato tale documento.

4. La societa' di revisione esprime il giudizio ((di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del D.LGS. 27 gennaio 2010, n. 39)), sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che ((siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d) e d-bis), del presente articolo)). ((71))

5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).

((5-bis. Possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui al comma 2, lettera d-bis), le societa' che alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non superino almeno due dei seguenti parametri:

a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;

b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;

c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta.)) ((71))

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AGGIORNAMENTO (71)

Il D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano, con riferimento alle dichiarazioni e relazioni relative, agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017.