Art. 135-decies Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi e' consentito purche' il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purche' vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovra' votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi.((Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.))

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la societa' o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la societa';

b) sia collegato alla societa' o eserciti un'influenza notevole su di essa ((ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole));

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della societa' o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla societa' o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi e' consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

TUF 16.3.2018
TITOLO III EMITTENTI
CAPO II DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE

Sezione II-ter Deleghe di voto

Art. 135-novies	Rappresentanza nell'assemblea
Art. 135-decies	Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti
Art. 135-undecies	Rappresentante designato dalla societa' con azioni quotate
Art. 135-duodecies	Societa' cooperative

Leggi le fonti citate:
D.LGS. 7 marzo 2005, n. 82

Art. 135-novies Rappresentanza nell'assemblea

1. Colui al quale spetta il diritto di voto puo' indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facolta' di indicare ((uno o piu')) sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto puo' delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies .

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi puo' indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o piu' terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facolta', il delegato puo' farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, ((comma 3)), e ferma la facolta' del rappresentato di indicare uno o piu' sostituti.

5. Il rappresentante puo', in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale e l'identita' del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

((6. La delega puo' essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.LGS. 7 marzo 2005, n. 82. Le societa' indicano nello statuto almeno una modalita' di notifica elettronica della delega.))

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile.((In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le societa' di gestione armonizzate, nonche' i soggetti extracomunitari che svolgono attivita' di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per piu' assemblee.))

Art. 135-decies Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la societa' o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la societa';

b) sia collegato alla societa' o eserciti un'influenza notevole su di essa ((ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole));

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della societa' o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies Rappresentante designato dalla societa' con azioni quotate

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le societa' con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente ((la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima,)) una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega e' conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto e' disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali e' stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni ((. . .)) non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante e' tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresi' la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilita' di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza.((Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.))

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob puo' stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna ((delle condizioni indicate)) all'articolo 135-decies puo' esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135-duodecies Societa' cooperative

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle societa' cooperative.))