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Art. 2479-bis Assemblea dei soci.


Art. 2479-bis
(Assemblea dei soci).
L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione e' effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal ((registro delle imprese)).
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio puo' farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione e' conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale.
L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.



Codice civile 2020

LIBRO QUINTO

TITOLO V DELLE SOCIETA'

 CAPO VII Della societa' a responsabilita' limitata

  Sezione IV Delle decisioni dei soci



Art. 2479.Decisioni dei soci.
Art. 2479-bisAssemblea dei soci.
Art. 2479-terInvalidita' delle decisioni dei soci.


 ^  Art. 2479. Decisioni dei soci.

Art. 2479.
(Decisioni dei soci).
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonche' sugli argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o ((del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti));
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonche' nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o piu' amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la meta' del capitale sociale.


 ^  Art. 2479-bis Assemblea dei soci.

Art. 2479-bis
(Assemblea dei soci).
L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione e' effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal ((registro delle imprese)).
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio puo' farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione e' conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale.
L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.


 ^  Art. 2479-ter Invalidita' delle decisioni dei soci.

Art. 2479-ter
(Invalidita' delle decisioni dei soci).
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo' assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita'.
Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del ((primo)) comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o illecite.
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.


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