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 Art. 2409-quinquiesdecies. Revisione legale.
Art. 2409-quinquiesdecies. (( (Revisione legale).)) ((La revisione legale dei conti e' svolta a norma dell'articolo 2409-bis, primo comma.)) ((§ 6
Codice civile 2020 LIBRO QUINTO TITOLO V DELLE SOCIETA' Capo V Societa' per azioni Sezione VI-bis Dell'amministrazione e del controllo
§ 4 Della revisione legale dei conti
^ Art. 2409-bis. Revisione legale dei conti.Art. 2409-bis. (( (Revisione legale dei conti).)) ((La revisione legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Lo statuto delle societa' che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato puo' prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro)).
^ Art. 2409-ter. ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39Art. 2409-ter. ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39))
^ Art. 2409-quater. ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39Art. 2409-quater. ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39))
^ Art. 2409-quinquies. ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39 192Art. 2409-quinquies. ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39)) ((192)) ------------------ AGGIORNAMENTO (192) Il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha disposto (con l'art. 43, comma 1, lettera l)) che il presente articolo e' abrogato ma continua ad essere applicato "fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell'economia e delle finanze emanati ai sensi del presente decreto legislativo".
^ Art. 2409-sexies. ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39Art. 2409-sexies. ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39))
^ Art. 2409-septies. Scambio di informazioni.Art. 2409-septies. (Scambio di informazioni). Il collegio sindacale e i soggetti incaricati ((della revisione legale dei conti)) si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. ((§ 5 Del sistema dualistico))
^ Art. 2409-octies. Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza. Art. 2409-octies. (( (Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza). )) ((Lo statuto puo' prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformita' alle norme seguenti. ))
^ Art. 2409-novies. Consiglio di gestione.Art. 2409-novies. (Consiglio di gestione). ((La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.)) Puo' delegare proprie attribuzioni ad uno o piu' dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381. E' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
^ Art. 2409-decies. Azione sociale di responsabilita'. Art. 2409-decies. (( (Azione sociale di responsabilita'). )) ((L'azione di responsabilita' contro i consiglieri di gestione e' promossa dalla societa' o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis. L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza. L'azione puo' essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica. Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393. La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis. ))
^ Art. 2409-undecies. Norme applicabili. Art. 2409-undecies. (( (Norme applicabili). )) ((Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395. Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.))
^ Art. 2409-duodecies. Consiglio di sorveglianza.Art. 2409-duodecies. (Consiglio di sorveglianza). Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre. Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra ((i revisori legali iscritti nell'apposito registro)). I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione. Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea. Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382; b) i componenti del consiglio di gestione; c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza. Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
^ Art. 2409-terdecies. Competenza del consiglio di sorveglianza.Art. 2409-terdecies. (Competenza del consiglio di sorveglianza). Il consiglio di sorveglianza: a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea; b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma; d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409; f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attivita' di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati. f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine ((alle operazioni strategiche e ai piani)), industriali e finanziari della societa' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo per gli atti compiuti. Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea. I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica. I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.
^ Art. 2409-quaterdecies. Norme applicabili.Art. 2409-quaterdecies. (Norme applicabili). Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo ((e quarto)) comma, 2402, 2403-bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409-septies. Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi dell'articolo 2377.
^ Art. 2409-quinquiesdecies. Revisione legale.Art. 2409-quinquiesdecies. (( (Revisione legale).)) ((La revisione legale dei conti e' svolta a norma dell'articolo 2409-bis, primo comma.)) ((§ 6 Del sistema monistico))
^ Art. 2409-sexiesdecies. Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno. Art. 2409-sexiesdecies. (( (Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno). )) ((Lo statuto puo' prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.))
^ Art. 2409-septiesdecies. Consiglio di amministrazione.Art. 2409-septiesdecies. (Consiglio di amministrazione). La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati. ((Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa'.))
^ Art. 2409-octiesdecies. Comitato per il controllo sulla gestione.Art. 2409-octiesdecies. (Comitato per il controllo sulla gestione). Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre. Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate. Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra ((i revisori legali iscritti nell'apposito registro)). In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti. Il comitato per il controllo sulla gestione: a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente; b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della societa', del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonche' sulla sua idoneita' a rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con ((il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti)). Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresi', in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.
^ Art. 2409-noviesdecies. Norme applicabili e revisione legaleArt. 2409-noviesdecies. ((Norme applicabili e revisione legale)) Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395. ((La revisione legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo 2409-bis, primo comma.))
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