|
|
| |
|
Codice civile 2020
Patrimonio Societa Deliberazione Destinato Revisione Specifico Costitutiva 2447-ter Partecipazione Modalita Patrimoni Possibilita Lettera
|
| Art. 2447-bis. | Patrimoni destinati ad uno specifico affare. |
| Art. 2447-ter. | Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato. |
| Art. 2447-quater. | Pubblicita' della costituzione del patrimonio destinato. |
| Art. 2447-quinquies. | Diritti dei creditori. |
| Art. 2447-sexies. | Libri obbligatori e altre scritture contabili. |
| Art. 2447-septies. | Bilancio. |
| Art. 2447-octies. | Assemblee speciali. |
| Art. 2447-novies. | Rendiconto finale. |
| Art. 2447-decies. | Finanziamento destinato ad uno specifico affare. |
Art. 2447-bis. Patrimoni destinati ad uno specifico affare.Art. 2447-bis.
(( (Patrimoni destinati ad uno specifico affare).))
((La societa' puo':
a) costituire uno o piu' patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare;
b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.
Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della societa' e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attivita' riservate in base alle leggi speciali. ))
Art. 2447-ter. Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato.Art. 2447-ter.
(Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato).
La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare:
a) l'affare al quale e' destinato il patrimonio;
b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;
c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruita' del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalita' e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi;
d) gli eventuali apporti di terzi, le modalita' di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare;
e) la possibilita' di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono;
((f) la nomina di un revisore legale o di una societa' di revisione legale per la revisione dei conti dell'affare, quando la societa' non e' gia' assoggettata alla revisione legale;))
g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo e' adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Art. 2447-quater. Pubblicita' della costituzione del patrimonio destinato.Art. 2447-quater.
(( (Pubblicita' della costituzione del patrimonio destinato).))
((La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436.
Nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della societa' di idonea garanzia. ))
Art. 2447-quinquies. Diritti dei creditori.Art. 2447-quinquies.
(( (Diritti dei creditori).))
((Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della societa' non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare ne', salvo che per la parte spettante alla societa', sui frutti o proventi da esso derivanti.
Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non e' trascritta nei rispettivi registri.
Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la societa' risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilita' illimitata della societa' per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la societa' con il suo patrimonio residuo.))
Art. 2447-sexies. Libri obbligatori e altre scritture contabili.Art. 2447-sexies.
(Libri obbligatori e altre scritture contabili).
Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio e' destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori ((. . .)) tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la societa' deve altresi' tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalita' dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.
Art. 2447-septies. Bilancio.Art. 2447-septies.
(( (Bilancio).))
((I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della societa'.
Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.
Nella nota integrativa del bilancio della societa' gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonche' il corrispondente regime della responsabilita'.
Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilita' illimitata della societa' per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da cio' derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa. ))
Art. 2447-octies. Assemblee speciali.Art. 2447-octies.
(( (Assemblee speciali).))
((Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo 2447-ter l'assemblea dei possessori delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti;
2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari;
4) sulle controversie con la societa' e sulle relative transazioni e rinunce;
5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e 2419.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418. ))
Art. 2447-novies. Rendiconto finale.Art. 2447-novies.
(Rendiconto finale).
Quando si realizza ovvero e' divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della ((revisione legale dei conti)), deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla societa' entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. In tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle societa' di cui al capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili.
Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'articolo 2447-quinquies.
La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo' prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente articolo.
Art. 2447-decies. Finanziamento destinato ad uno specifico affare.Art. 2447-decies.
(Finanziamento destinato ad uno specifico affare).
Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis puo' prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.
Il contratto deve contenere:
a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalita' ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi;
b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della societa';
c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione;
d) le specifiche garanzie che la societa' offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione;
e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, puo' effettuare sull'esecuzione dell'operazione;
f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalita' per determinarli;
g) le eventuali garanzie che la societa' presta per il rimborso di parte del finanziamento;
h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla piu' e' dovuto al finanziatore.
I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della societa', e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione:
a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese;
b) che la societa' adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della societa'.
Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, ((salva)) l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g).
I creditori della societa', sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.
Se il fallimento della societa' impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto.
Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non puo' essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione.
La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni.
