Art. 45 TUF 16.3.2018

(( (Obblighi relativi all'acquisizione di partecipazioni rilevanti o di controllo di societa' non quotate). ))

((1. Le Sgr comunicano alla Consob il raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto delle soglie del 10%, 20%, 30%, 50% e 75% dei diritti di voto in una societa' non quotata in conseguenza dell'acquisto, della detenzione o della cessione di partecipazioni al capitale sociale da parte del FIA italiano, del FIA UE o non UE da esse gestito. Tale comunicazione e' effettuata entro dieci giorni lavorativi dalla data dell'operazione.

2. Le Sgr i cui FIA italiani, FIA UE o non UE acquisiscono o detengono, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, la maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di una societa' non quotata, comunicano l'acquisizione del controllo, entro dieci giorni lavorativi:

a) alla societa';

b) agli azionisti le cui identita' e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr ovvero possono essere messi a disposizione tramite la societa' non quotata ovvero tramite un registro a cui la Sgr puo' avere accesso;

c) alla Consob.

3. Le disposizioni contenute nei commi 1 e 2 si applicano anche:

a) alle Sgr i cui FIA acquisiscono, anche congiuntamente, una partecipazione rilevante in una societa' non quotata;

b) alle Sgr che gestiscono uno o piu' FIA che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di una societa' non quotata;

c) alle Sgr che cooperano con altre Sgr ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtu' del quale i FIA dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di una societa' non quotata;

d) alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a), b) e c).

4. Ai fini del presente articolo, sono considerate societa' non quotate le societa' aventi sede legale nell'Unione europea non aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:

a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003;

b) societa' veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.

5. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:

a) le modalita' di effettuazione delle comunicazioni previste dal comma 1;

b) il contenuto e le modalita' di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 2, nonche' dei rappresentanti dei lavoratori della societa' non quotata ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi;

c) il contenuto delle informazioni ulteriori da inserire nella relazione annuale della societa' non quotata controllata, nonche' le modalita' e i termini con cui la stessa e' messa a disposizione dall'organo amministrativo ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi;

d) gli obblighi che le Sgr sono tenute ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivita' della societa' non quotata per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.))